2. INFORMATIONS GÉNÉRALES Le Directoire Le Directoire de GEODIS SA est l’organe exécutif collégial dont le rôle est d’assurer la gestion et la direction de la Société. Il est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance, auquel il présente, pour avis, la stratégie générale de la Société et du Groupe, les budgets annuels et les plans pluriannuels de la Société et du Groupe. Le Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance joue un rôle de contrôle sur la gestion menée par le Directoire et veille au bon fonctionnement de la Société. Il donne notamment son avis pour tout engagement signifi catif et opération d’investissement ou de désinvestissement. Ses missions sont notamment les suivantes : ● examiner et orienter les budgets annuels ; ● orienter les priorités en matière d’innovation et de R&D ; ● approuver et/ou superviser les mesures d’incitation pour les employés ; ● contrôler les progrès accomplis dans la réalisation des objectifs du Groupe ; ● suivre la mise en œuvre du plan climatique et des actions en matière de responsabilité sociale, environnementale et éthique ; ● contrôler le respect des politiques et/ou des engagements ; ● examiner et orienter le processus d’évaluation des dépendances, des impacts, des risques et des opportunités. Par ailleurs, pour examiner les enjeux de durabilité au sein du Groupe, le Conseil de surveillance s’appuie sur les compétences de : ● Carine de BOISSEZON, directrice de la direction Impact du Groupe EDF, membre du Comité Climat de Bpifrance, co-présidente du Comité Raison d’être de STOA ; ● Sylvie CHARLES, administratrice externe, membre du Comité RSE de Kaufman & Broad depuis 2024. Le Conseil de surveillance s’appuie sur les travaux de deux comités spécialisés pour structurer sa gouvernance : ● le Comité Audits et Risques (CAR) vérifi e les comptes sociaux et consolidés, ainsi que la qualité de l’information fi nancière ; ● le Comité des Ressources Humaines (CRH) émet des recommandations sur la politique de rémunération des membres du Directoire, du Comité exécutif et des principaux dirigeants du Groupe. Le Conseil de surveillance est régulièrement informé des enjeux de durabilité et des politiques menées au cours de l’exercice. En 2024 : ● les membres du Conseil de surveillance ont été consultés et ont rendu un avis positif sur la trajectoire de décarbonation du Groupe et les objectifs SBT ; ● le Comité Audits et Risques a été consulté sur les Impacts, Risques et Opportunités (IRO) en lien avec la réalisation de la matrice de double matérialité et les attendus de la réglementation Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Le Comité exécutif Le Comité exécutif élabore et met en œuvre la stratégie opérationnelle du Groupe tout en assurant la cohérence de ses actions. Il se réunit a minima deux fois par mois pour suivre au plus près l’activité, évoquer les performances opérationnelles et fi nancières, discuter des projets stratégiques. Les membres du Comité exécutif assurent la diffusion et l’application de la politique RSE dans l’ensemble des Métiers, Régions et directions fonctionnelles du Groupe selon leur périmètre de responsabilité. Les Métiers et Régions ont chacun une organisation en charge des aspects RSE qui coordonne la déclinaison opérationnelle de la politique du Groupe et conduit les actions spécifi ques en réponse aux enjeux qui lui sont propres. Rémunération Depuis 2022, 25 % de la rémunération variable annuelle des membres du Directoire, du Comité exécutif et des principaux cadres dirigeants repose sur l’atteinte d’objectifs extrafi nanciers. Une de ces métriques est liée au déploiement de feuilles de route climatiques dans les Métiers et Régions, représentant 9 % de la rémunération variable totale. Le plan de rémunération variable long terme (LTI) comprend également une composante extra-fi nancière comptant pour 30 % du total. Elle s’appuie sur des critères d’émissions de gaz à effet de serre, de diversité de genre dans la population des cadres dirigeants et de satisfaction clients mesurée via un Net Promoter Score. Chacun de ces critères pèse 10 %. 24 - RAPPORT D’ACTIVITÉ ET DE DURABILITÉ 2024
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