1. PROFIL ET AMBITION Le Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance de GEODIS est composé de huit administrateurs dont quatre administrateurs externes. Un représentant du Conseil européen de concertation (CEC) participe également aux séances du Conseil. ➔Nombre de réunions du Conseil de surveillance en 2023 : 5 ➔Taux de participation : 97,5 % Le Conseil de surveillance veille à maintenir une diversité d’expériences, en particulier à l’international, ainsi qu’une complémentarité des compétences. Il s’assure enfin de la présence d’administrateurs externes et d’un taux de féminisation élevé. À la date du présent document, le Conseil de surveillance est composé de huit administrateurs, dont trois sont des femmes (37,5 %) et quatre sont externes au Groupe SNCF (50 %). Dans sa composition, le Conseil de surveillance couvre les compétences essentielles pour exercer le contrôle de la direction de l’entreprise : transports & logistique, planification stratégique et stratégie commerciale, finances et gestion, légales et réglementaires, fusions & acquisitions, responsabilité sociétale des entreprises, gestion des risques et conformité. Le Conseil de surveillance joue un rôle de contrôle sur la gestion menée par le Directoire et veille au bon fonctionnement de la Société. Il donne notamment son aval pour tout engagement significatif et opération d’investissement ou de désinvestissement. Pour mener à bien ses missions, le Conseil de surveillance s’appuie sur les travaux de deux comités spécialisés : ● le Comité Audit et Risques (CAR), dont le rôle est de donner un avis sur l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés, ainsi que sur la qualité de l’information financière ; ● le Comité des Ressources Humaines (CRH), dont le rôle est d’émettre des recommandations sur la politique de rémunération des membres du Directoire, du Comité exécutif et des principaux dirigeants du Groupe. Il examine périodiquement le plan de rétention (Long‑Term Incentive Plan) ou tout mécanisme d’incentive. En 2023, le Conseil de surveillance s’est notamment positionné sur les projets de fusions‑acquisitions et sur la politique de LTIP (Long‑Term Incentive Plan) du Groupe. En ce qui concerne la stratégie RSE de GEODIS, le Conseil de surveillance a également été amené à se prononcer sur la matrice de double matérialité, le Plan de vigilance et la trajectoire de décarbonation du Groupe avant sa soumission à SBTi (Science Based Targets initiative). Enfin, au‑delà des activités et des résultats, les discussions ont porté en 2023 sur le nouveau plan stratégique du Groupe, « Ambition 2027 ». 22 - RAPPORT D’ACTIVITÉ ET DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 2023
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